Regeringskansliet

Faktapromemoria 2010/11:FPM89

Sammankoppling av företagsregister

Justitiedepartementet

2011-03-31

Dokumentbeteckning

KOM(2011) 79 slutlig

Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiven 89/666/EEG, 2005/56/EG och 2009/101/EG vad avser sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister

Sammanfattning

Europeiska kommissionen har föreslagit ändringar i tre direktiv på bolags-rättens område för att åstadkomma en sammankoppling mellan de företags-register som finns inom EES. Syftet är bl.a. att öka förtroendet för den inre marknaden. Sammankopplingen möjliggörs genom att medlemsstaterna åläggs att se till att de uppgifter och dokument som finns i registren är åt-komliga genom en europeisk elektronisk portal. Enligt direktiv-förslaget ska medlemsstaternas register uppdateras inom 15 dagar efter det att ett bakom-liggande förhållande ändrats. I övrigt föreslås att kommis-sionen ges möjlig-het att anta ytterligare regler om bl.a. nätverkets uppbyggnad och finansie-ring.

Regeringen anser att det är bra att företagsregistren görs tillgängliga på ett enkelt sätt eftersom detta underlättar för företagen att agera på den inre marknaden. Det är dock viktigt att nyordningen

1Förslaget

1.1Ärendets bakgrund

I ett företagsregister antecknas, behandlas och förvaras uppgifter om företag, t.ex. företagets associationsform, säte, företrädare och kapital. Till viss del regleras företagsregister redan i EU-direktiv. Bland annat innehåller det s.k. publicitetsdirektivet bestämmelser om offentliggörande av uppgifter och handlingar rörande aktiebolag. Sedan några år ställs också krav på att före-tagsregister förs elektron-iskt. Det finns dock fortfarande stora skillnader mellan medlemsstaternas register bl.a. med avseende på vilka uppgifter som registren innehåller och kraven på uppdatering av uppgifterna.

Att företag ägnar sig åt gränsöverskridande verksamhet är alltmer vanligt före-kommande. EU-rätten har t.ex. möjliggjort för företag att bildas i en medlemsstat men driva verksamhet i en annan. Denna gränsöverskridande verksamhet medför ett växande behov av att ta del av information från olika nationella företags-register, inte bara för företagen själva utan även för kon-sumenter, kreditgivare och myndigheter.

Vidare förutsätter regleringen av europabolag och gränsöverskridande fusioner att de myndigheter som sköter företagsregistren skickar information mellan sig. Den omständigheten att företag registrerar filialer i andra med-lems-stater än företagets hemviststat ställer motsvarande krav på att informa-tionsutbyte, t.ex. om företaget som driver filialen upphör att existera.

Det finns redan system för utbyte av information mellan registerförande myndigheter inom EU. Av dessa är följande tre av särskilt intresse.

European Business Register (EBR)

EBR är ett frivilligt samarbete mellan huvudmännen för företagsregistren i 18 medlemsstater, däribland Sverige, och sex stater utanför EU. Inom ramen för EBR och dess vidareutveckling BRITE är det möjligt för användare att på sitt eget språk söka efter företagsinformation i registren.

E-juridik (e-Justice)

E-juridikportalen innehåller rättslig information på samtliga EU-språk. På sikt ska nationella register av olika slag, t.ex. insolvens-register, kunna nås via portalen.

Informationssystemet för den inre marknaden (IMI)

IMI är ett system för informationsbyte vid tillämpning av lagstiftningen för den inre marknaden. Systemet bygger inte på direktåtkomst till några upp-gift-er. I stället sammankopplar systemet myndigheter i olika medlemsstater och ger användarna uppgifter om till vilken myndighet de ska sända speci-fika frågeställningar för att få snabb och korrekt information. IMI används i dagsläget främst i anslutning till yrkeskvalifikationsdirektivet och tjänste-direktivet.

1.2Förslagets innehåll

Kommissionen föreslår att medlemsstaterna ska se till att vissa registrerade uppgifter och dokument i de nationella företagsregistren är tillgängliga för intressenterna genom en europeisk elektronisk plattform. Medlemsstaterna ska också se till att den information som finns i registret uppdateras inom 15 dagar efter det att den underliggande faktiska ändringen har ägt rum. Vidare föreskrivs att de registerförande myndigheterna ska utbyta information med varandra på elektronisk väg, t.ex. vid hanteringen av gränsöverskridande fusioner och beträffande utländska filialer. Slutligen ska enligt förslaget alla europeiska aktiebolag och filialer tilldelas en unik identitetsbeteckning, att användas vid informationsutbytet mellan de registerförande myndigheterna.

Direktivförslaget innehåller inte några detaljer om nätverket. I stället före-slår kommissionen att Europaparlamentet och rådet bemyndigar kommis-sion-en att besluta om

1.3Gällande svenska regler och förslagets effekt på dessa

Företagsregistren, t.ex. aktiebolagsregistret och filialregistret, förs av Bolags-verket. Hur registrering ska gå till samt vilka uppgifter som ska registreras regleras i de lagar och förordningar som gäller för respektive företagsform.

I nuläget går det inte att bedöma i vilken utsträckning kommissionens för-slag medför behov av förändringar i det svenska regelverket. Om förslaget begränsas till att hitta en teknisk lösning för utbyte av information i befint-liga register blir konsekvenserna förmodligen små. Skulle det utvecklas till att omfatta ytterligare krav kan förslaget medföra både behov av en ny reglering för de nationella registren och omfattande kostnader för att bygga om dessa.

Behovet av eventuella förändringar är också avhängigt hur nätverket ska byggas upp och finansieras.

1.4Budgetära konsekvenser / Konsekvensanalys

I förslaget anges att de avgifter som tas ut för att tillhandahålla information ur registren inte får överstiga de administrativa kostnaderna för tillhanda-håll-andet. Det framgår inte vem som ska ha rätt att ta ut avgifterna av användar-na.

Uppbyggnaden och driften av en europeisk plattform samt kraven på informa-tions-utbyte mellan registreringsmyndigheterna på elektronisk väg medför ökade kostnader. Om informationsutbytet bygger på den teknik som används inom EBR bör kostnaderna för Bolags-verket bli små.

Viktigare ur ett budgetärt perspektiv är troligen samarbetets omfattning (se 1.3) samt den slutliga utformningen av plattformen, den organisation som ska administrera plattformen och övriga delar i nätverket. Eftersom konse-kvenserna av förslaget inte är möjliga att bedöma samt det i förslaget har överlämnats till kommissionen att reglera ett antal centrala frågor är det nu inte möjligt att beräkna vilka ekonomiska konsekvenser som uppbyggnaden av plattformen och nätverket kan få. Mot bakgrund av Sveriges budgetre-striktiva hållning kommer regeringen att agera för att förslagens ekonomiska konsekvenser begränsas både vad gäller stats-budgeten och EU-budgeten.

När det gäller de tekniska lösningarna konstateras det i kommissionens konsekvensanalys att det inte är försvarbart vare sig ur politisk eller ur ekono-misk synvinkel att bygga upp ett nytt europeiskt bolagsregister. Kostnaden för ett sådant beräknas till omkring elva miljoner euro. I stället anges att den tekniska lösningen bör bygga vidare på de system som redan finns. Därvid redo-görs för två olika alternativ.

Det första alternativet är att vidareutveckla EBR. Den årliga underhålls-kostnaden för systemet beräknas av kommissionen till omkring en halv miljon euro.

Det andra alternativet är att sammankoppla EBR med IMI. IMI drivs av kommissionen till en kostnad av omkring en halv miljon euro per år.

2Ståndpunkter

2.1Preliminär svensk ståndpunkt

Regeringen välkomnar och stöder kommissionens initiativ till att det skapas en gemensam europeisk plattform där intressenter lätt kan få tillgång till de uppgifter som finns i de befintliga nationella företagsregi-st-ren. Det är av vikt att samarbetet utformas så att det bygger vidare på redan befintliga system, i första hand EBR, och inte leder till en försämring av skyddet för person-uppgifter. Det får inte heller medföra några ökade krav på uppgiftslämnande för företagen. Vidare måste vissa rättsliga aspekter på direktivförslaget klar-göras; bl.a. i fråga om ansvaret för att registrerade uppgifter är korrekta och innebörden av tidsfristen för offentliggörandet av uppgifter. De eventu-ella kostnader som uppstår för de registerförande myndigheterna bör i första hand finansieras genom avgifter. Övriga kostnader ska finansieras inom befintliga anslagsramar såväl nationellt som på EU-nivå.

Frågan om beslutanderätten i flera centrala frågor bör delegeras till kom-mis-sionen måste analyseras ytterligare innan det går att ta slut-lig ställning till om detta är lämpligt. Det gäller särskilt finansieringen av nätverket och platt-formen.

2.2Medlemsstaternas ståndpunkter

Medlemsstaternas ståndpunkter är ännu inte kända. Vid den konsultation som skedde i anslutning till kommissionens grönbok i ämnet uttalade fler-tal-et medlemsstater sitt stöd för ett utökat samarbete byggt på en vidare-utveck-ling av EBR och IMI.

2.3Institutionernas ståndpunkter

Det är ännu inte känt vilka ståndpunkter institutionerna har. Vid den konsul-tation som skedde i anslutning till kommissionens grönbok i ämnet uttalade Europa-parla-mentet sitt stöd för en sammankoppling av före-tagsre-gistren och före--språk-ar i första hand att deltagandet i EBR görs obliga-toriskt för medlems-staterna (P7_TA[2010]0298).

2.4Remissinstansernas ståndpunkter

Regeringen har berett ett dussintal myndigheter och organisationer tillfälle att lämna synpunkter på förslaget. De som yttrat sig är positiva till ett utökat samarbete. Bolagsverket pekar på vikten av att tydliggöra vilket legalt värde informationen som utbyts mellan registren har. När det gäller kravet på upp-datering av upp-gifterna i registret är detta enligt verket dels mycket betung-ande för företagen, dels svårt att tillämpa i praktiken. Finansbolagens Före-ning anför att det är viktigt att informationen i de natio-nella registren är korrekt och tillförlitlig samt att sammankopplingen inte leder till att färre uppgifter blir tillgängliga för kreditgivarna. Datainspektionen understryker vikten av att personuppgiftsansvaret klarläggs, så att enskilda kan utöva sina rättigheter enligt dataskyddslagstiftningen. Svenskt näringsliv anser att inför-andet av en europeisk iden-titetsbeteckning kan leda till nya administrativa krav på bolagen, såsom att den ska anges på fakturor, orderblanketter m.m. Endast om så inte blir fallet tillstyrks förslaget. Kravet på att regist-ren ska vara uppdaterade inom femton dagar är betungande för företagen och kan också innebära en ökad risk för att felaktiga och ofullständiga ändringar registreras.

3Förslagets förutsättningar

3.1Rättslig grund och beslutsförfarande

Artikel 50(2)(g) i EUF-fördraget. Det ordinarie lagstiftningsförfarandet enligt artikel 294 tillämpas.

3.2Subsidiaritets- och proportionalitetsprincipen

I kommissionens konsekvensanalys anges att nästan tjugo års erfarenhet av EBR visar att självreglering inte är tillräckligt för att uppnå målen för direk-tivet. Åtgärder på nationell nivå riskerar enligt kommissionen att bli olämp-liga och oförenliga med varandra. Åtgärder på EU-nivå bedöms därför som både nödvändiga och berättigade. Regeringen gör i denna del ingen annan bedöm-ning.

3.3Fortsatt behandling av ärendet

Förslaget behandlas i rådsarbetsgruppen för bolagsrätt med början den 4 april 2011. Ordförandeskapet räknar med sju möten före sommaren 2011. Det är inte känt när Europaparlamentet kommer att påbörja behandlingen av ären-det.

4Övrigt